1、交易基本情況：新疆天山水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”或“天山股份”）擬發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易（以下簡稱“本次重組”）。本次重組實施后，因納入公司合并報表范圍的公司發生了變化，公司的持續性關聯交易將隨本次重組完成而發生變化。為規范中國建材集團有限公司（以下簡稱“中國建材集團”）及其納入合并報表范圍內的下屬企業與公司及其納入合并報表范圍內的下屬企業發生的商品采購、商品銷售等相關交易和生產保障服務等相關交易，公司與中國建材集團簽署附生效條件的《商品供應框架協議》和《綜合服務框架協議》；為規范中國建材股份有限公司（以下簡稱“中國建材股份”）及其納入合并報表范圍內的下屬企業（不包括天山股份及其納入合并報表范圍的下屬企業）、中國建材集團財務有限公司（以下簡稱“財務公司”）與公司及其納入合并報表范圍的下屬企業之間發生的關聯交易，公司與中國建材股份、財務公司簽署附生效條件的《綜合金融服務框架協議》。
經營范圍：“(無).建筑材料及其相關配套原輔材料的生產制造及生產技術、裝備的研究開發銷售；新型建筑材料體系成套房屋的設計、銷售、施工；裝飾材料的銷售；房屋工程的設計、施工；倉儲；建筑材料及相關領域的投資、資產經營、與以上業務相關的技術咨詢、信息服務、會展服務；礦產品的加工及銷售；以新型建筑材料為主的房地產經營業務和主兼營業務有關的技術咨詢、信息服務。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止
經營范圍：對外派遣與其實力、規模、業績相適應的境外工程所需的勞務人員；新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纖維及制品、復合材料及制品的技術研發、生產和銷售；建筑材料的倉儲、配送和分銷；水泥、玻璃生產線的技術研發、工程設計與工程總承包；新型建筑材料的工程設計與工程總承包；與以上業務相關的技術咨詢、信息服務；承包境外建材、建筑和輕紡行業的工程勘測、咨詢、設計和監理及工程；進出口業務。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
中國建材股份是一家注冊地位于中國境內、依據中國法律成立的股份有限公司，其發行的股份在香港聯合交易所有限公司掛牌交易。截至2020年9月30日，中國建材集團直接及間接持有中國建材股份42.98%股份，為中國建材股份的控股股東。中國建材集團系國務院國資委監管的中央企業，國務院國資委為中國建材集團的唯一出資人。
經營范圍：“對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；經批準的保險代理業務；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借；承銷成員單位的企業債券；有價證券投資（固定收益類）。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營
（2）再銷售價格法，以關聯方購進商品再銷售給非關聯方的價格減去可比非關聯交易毛利后的金額作為關聯方購進商品的公平成交價格。適用于再銷售者未對商品進行改變外型、性能、結構或更換商標等實質性增值加工的簡單加工或單純的購銷業務。
（1）天山股份及其下屬企業在財務公司的存款利率應遵守中國人民銀行就同類存款不時的利率規定，同時，存款利率應不得低于：(i)中國人民銀行同期同品種存款基準利率；(ii)同期同等條件下財務公司支付予中國建材集團有限公司除天山股份及其下屬企業之外的其他成員公司同類存款的利率；及(iii)同期同等條件下中國一般商業銀行就同類存款向天山股份及其下屬企業提供的利率。
人民銀行就同類貸款不時的利率規定，同時，貸款利率應不得高于：(i)中國人民銀行同期同品種貸款基準利率；(ii)同期同等條件下財務公司就類似貸款向中國建材集團有限公司除天山股份及下屬企業之外其他成員公司收取的利率；及(iii)同期同等條件下中國一般商業銀行就類似貸款向天山股份及其下屬企業收取的利率。
（3）財務公司向天山股份及其下屬企業提供其他金融服務收取的費用應符合中國人民銀行頒布或中國銀保監會規定之收費標準（如適用）。根據上述原則，費用應不得高于：(i)同期同等條件下財務公司就同類金融服務向中國建材集團有限公司除天山股份及下屬企業外其他成員公司收取之費用；及(ii)同期同等條件下中國一般商業銀行就同類金融服務向天山股份及其下屬企業收取之費用。
（4）財務公司將按天山股份的服務需求，向天山股份及其下屬企業提供其經營范圍內的其他金融服務，包括但不限于票據承兌、貼現服務、協助實現交易款項收付、結算服務、融資租賃、財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理服務及中國銀保監會批準的其他業務。其中，財務公司同意將免費為天山股份及其下屬企業提供結算服務，并應確保資金結算網絡安全運行，保障資金安全，控制資產負債風險，滿足天山股份及其下屬企業的支付需求。
（5）財務公司為天山股份及其下屬企業提供日常金融服務的，將配合天山股份及其下屬企業履行關聯交易的決策程序和信息披露義務，并保證天山股份及其下屬企業存儲在財務公司的資金的安全，不強制天山股份及其下屬企業接受財務公司的服務。
（2）如果在實際執行中上述交易金額超過預計總金額的，天山股份應根據《上市規則》的規定，將超出部分按照金額重新提交其董事會或者股東大會審議并披露。關聯交易各方應按照經天山股份董事會或股東大會審議通過的總金額進行交易。
財務公司與天山股份在《綜合金融服務框架協議》下雙方之間的存款服務、綜合授信服務、結算服務、其他金融服務交易開展前，將另行簽署《金融服務協議》對相關事項進行明確，在前述協議簽署前，財務公司與天山股份于2019年簽署的《金融服務協議》仍然有效。
（4）天山股份與中國建材股份有限公司分別于2020年8月7日、2021年3月2日簽署的《新疆天山水泥股份有限公司與中國建材股份有限公司之發行股份購買資產協議》、《新疆天山水泥股份有限公司與中國建材股份有限公司發行股份購買資產之補充協議》生效，且
（4）天山股份與中國建材股份分別于2020年8月7日、2021年3月2日簽署的《新疆天山水泥股份有限公司與中國建材股份有限公司之發行股份購買資產協議》、《新疆天山水泥股份有限公司與中國建材股份有限公司發行股份購買資產之補充協議》生效，且該協議項下標的資產交割實施完成。
公司正在進行重大資產重組，本次重組完成后，因納入公司合并報表范圍的公司發生了變化，公司的持續性關聯交易也將隨本次重組完成而發生變化。為進一步規范中國建材集團及其納入合并報表范圍內的下屬企業（不包括天山股份及其控股的下屬企業）、與公司及其納入合并報表范圍內的下屬企業發生的商品采購、商品銷售等相關交易和生產保障服務等相關交易，公司與中國建材集團簽署附生效條件的《商品供應框架協議》和《綜合服務框架協議》；為規范中國建材股份及其納入合并報表范圍內的下屬企業（不包括天山股份及其控股的下屬企業）、中國建材集團財務有限公司（以下簡稱“財務公司”）、公司及其納入合并報表范圍內的下屬企業之間發生的關聯交易，公司與中國建材股份、財務公司簽署附生效條件的《綜合金融服務框架協議》。
因業務開展需要，公司及下屬納入合并報表范圍內的下屬企業與中國建材集團及其納入合并報表范圍內的下屬企業進行的商品供銷業務、提供及接受服務等日常關聯交易有利于雙方優勢互補，降低公司運營成本。財務公司對公司提供全面金融服務支持，為公司長遠發展提供穩定的資金支持和暢通的融資渠道，可為公司節約金融交易費用，降低融資成本和融資風險。財務公司借款用途靈活，可緩解公司資金缺口，滿足公司資金需求。本次關聯交易事項嚴格遵循自愿、平等、誠信、公允的原則，不會損害公司及其他股東特別是中小股東的利益，不會影響公司的獨立性，不會對公司的持續經營能力產生影響。
公司獨立董事在董事會召開之前對擬與中國建材集團簽署的附生效條件的《商品供應框架協議》、《綜合服務框架協議》、擬與中國建材股份及財務公司簽署的附生效條件的《綜合金融服務框架協議》進行了審核，同意將上述關聯事項提交公司董事會審議；并在公司第七屆董事會第三十三次會議發表獨立意見如下：
“（一）關于簽署附生效條件的關聯交易框架協議的議案經公司第七屆董事會第三十三次會議審議通過。董事會在審議本次交易的相關議案時，關聯董事均依法回避表決。上述董事會會議的召集召開程序、表決程序及方式符合相關法律法規、規范性文件以及《公司章程》
（二）公司與中國建材集團簽署附生效條件的《商品供應框架協議》、《綜合服務框架協議》、與中國建材股份及中國建材集團財務有限公司簽署附生效條件的《綜合金融服務框架協議》，定價原則公允，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。因此，我們同意公司與中國建材集團、中國建材股份、中國建材集團財務有限公司簽署附生效條件的關聯交易框架協議議案，并提交公司股東大會審議。”
